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　　殊不知，此時(shí)能否緊握CHO的手同樣決定并購的成敗。

　　聰明的CEO不會只在整合階段才想起HR.

　　并購盡職調(diào)查中，HR能做什么？

　　并購三大命題

　　也許那些聰明的并購專家，在做重大并購決策前早已通過各種方式思考和探討過如下三個(gè)問題：

　　交易的邏輯理念——為什么從事兼并收購交易？成功實(shí)現(xiàn)交易需要考慮完成什么工作？

　　支付的交易價(jià)格——交易價(jià)格的經(jīng)濟(jì)底線是什么？為支付價(jià)格溢價(jià)，兼并收購交易完成后的業(yè)績需要得到怎樣的提高？

　　整合——怎樣將公司的兼并收購戰(zhàn)略轉(zhuǎn)換為公司的實(shí)際價(jià)值？

　　但是，沒有誰能夠不經(jīng)由調(diào)查就可以決定購買一家企業(yè)。除非，他是個(gè)完全的機(jī)會主義者。

　　盡職調(diào)查的使命

　　盡職調(diào)查的目的就在于為這三個(gè)方面的問題提供解答，使公司避免在兼并和收購的過程中忽略一些主要問題，同時(shí)大大提高交易成功的概率。

　　特別是，盡職調(diào)查意欲實(shí)現(xiàn)以下幾點(diǎn)：

　　。發(fā)現(xiàn)那些可能會成為打斷企業(yè)運(yùn)營的因素或者“導(dǎo)致交易破裂的因素”等問題。

　　。發(fā)現(xiàn)并調(diào)查可能影響交易價(jià)格的重要問題或者談判的關(guān)鍵點(diǎn)。

　　。揭示并且充分理解那些會對整合交易決策產(chǎn)生影響的數(shù)據(jù)和信息。

　　HR專員的空間

　　在公司兼并收購交易中，各項(xiàng)重要決策——包括：戰(zhàn)略性的和操作性的——實(shí)際上都是基于盡職調(diào)查而制定。

　　人力資源專員承擔(dān)著公司整合工作的重要責(zé)任，因此，盡職調(diào)查與他們之間存在著非常重要的相關(guān)性。人力資源專員負(fù)責(zé)處理一系列“人”的問題，其涵蓋的內(nèi)容包括：福利和薪酬計(jì)劃的整合、勞動(dòng)力重建、勞動(dòng)合同/協(xié)議及其管理，以及領(lǐng)導(dǎo)能力、組織文化和雇傭慣例等諸多問題的管理。

　　然而，按照通常的做法，在公司進(jìn)入兼并或者收購程序之前，人力資源專員沒有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問題相關(guān)的重要信息。而且，在討論、決策和盡職調(diào)查的初期階段，通常負(fù)責(zé)綜合審視整個(gè)交易形勢的人力資源代表不能與那些來自財(cái)務(wù)、營運(yùn)和其它職能部門的同事一同參與商討。

　　盡職調(diào)查要貫穿并購始終

　　下面我們將深入分析并購前后的四個(gè)階段中，人力資源專員所發(fā)揮的作用，探討應(yīng)該進(jìn)行哪些改變以取得更好的交易結(jié)果。

　　提交意向階段

　　兼并收購的第一階段通常稱為提交意向。其目的是達(dá)成一項(xiàng)非正式協(xié)議，以使交易過程向更為正式的和嚴(yán)格的交易階段推進(jìn)。

　　提交意向階段通常是提出整個(gè)交易談判中可能會導(dǎo)致交易停止的定性問題（如：是否各方領(lǐng)導(dǎo)人能夠一同談判協(xié)商），提出可能會對交易價(jià)格產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的主要財(cái)務(wù)問題。這一階段，一些人力資源信息的獲得主要是基于公眾渠道，或者基于交易各方當(dāng)事人的良好信譽(yù)，限于各方領(lǐng)導(dǎo)人握手層面的某些非正式信息披露而得以實(shí)現(xiàn)。

　　交易前階段

　　第二階段是指交易前階段。在這一階段，通常應(yīng)達(dá)成某些公開聲明和正式承諾文書，有時(shí)被稱為備忘錄或者意向函。

　　在交易前階段過程中，交易通常是具有高度機(jī)密性的，其中，交易的賣方創(chuàng)設(shè)并占據(jù)一個(gè)具有有限信息的數(shù)據(jù)空間。從時(shí)間和內(nèi)容的角度來講，獲取信息的渠道和手段是非常有限的，因此，交易談判將特別集中于財(cái)務(wù)問題。

　　如果交易不能順利達(dá)成，雙方當(dāng)事人的角色則有可能再度轉(zhuǎn)換為競爭者，并盡可能不泄露任何相關(guān)信息。

　　盡職調(diào)查在這一階段的目的，就是極盡可能地深入那些可能會影響交易程序是否能夠順利進(jìn)入下一階段的問題。在某些情況下，如果交易談判中的氣氛非常友好，能夠很容易地獲得那些對整合計(jì)劃具有推動(dòng)作用的更為全面的信息。

　　達(dá)成交易階段

　　第三階段是最關(guān)鍵的一個(gè)階段，通常稱為“達(dá)成交易”階段。這一階段以有意進(jìn)行兼并、收購、剝離等公告為起點(diǎn)，以交易的正式完成為終點(diǎn)。

　　之所以稱這一階段為關(guān)鍵階段的原因有三點(diǎn)：

　　1） 雙方當(dāng)事人仍然可以抽身退出；

　　2） 雙方當(dāng)事人仍然能夠?qū)�交易價(jià)格產(chǎn)生影響；

　　3） 雙方當(dāng)事人仍然有能力對交易整合進(jìn)行重新計(jì)劃，并從最初時(shí)間框架中的交易安排中獲取最大價(jià)值。

　　這一階段的整個(gè)過程中，大量盡職調(diào)查工作付諸實(shí)施的目的，就是盡可能地揭示所有與交易相關(guān)的信息。在進(jìn)入這一階段進(jìn)行交易構(gòu)建和整合計(jì)劃之前，公司必須明白可能對交易整合決策產(chǎn)生影響的所有問題。此類須獲得的信息可能是關(guān)于合規(guī)性、計(jì)劃管理、福利價(jià)值、薪酬計(jì)劃、保險(xiǎn)計(jì)劃、組織結(jié)構(gòu)和人力資源職能方面的。

　　對于在友好合作的氣氛下達(dá)成的交易，在交易完成之前，甚至在談判過程中，需要進(jìn)一步深入分析的工作就已經(jīng)完成了。但是，在信息充分條件下制定決策所需要的信息，有時(shí)要等整個(gè)交易完成后才能獲得。在這種情況下，有必要對決策做出特定條件假設(shè)，并基于這些假設(shè)制定決策。一旦不能直接獲取相關(guān)信息，交易買方就會采取非常謹(jǐn)慎的態(tài)度審視基于這些假設(shè)條件而獲取的新信息，并且適當(dāng)?shù)匦薷幕�于這些已經(jīng)被證明是不正確的假設(shè)而做出的決策。

　　這一階段的工作看來是完全符合邏輯的，但常常不被實(shí)施。

　　交易后階段

　　交易達(dá)成標(biāo)志著第四階段的開始，即交易后階段。交易達(dá)成通常以類似于買賣協(xié)議或確定的兼并收購協(xié)議的正式文書為標(biāo)志。理論上講，無須再進(jìn)一步實(shí)施盡職調(diào)查。然而，現(xiàn)實(shí)情況是，繼續(xù)實(shí)施盡職調(diào)查仍然是有價(jià)值的，因?yàn)楸O(jiān)管當(dāng)局（如：Hart-Scott-Rodino法案， 證券交易委員會、司法部、歐盟和其它行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)）對于某些數(shù)據(jù)信息的獲取設(shè)定了一定的限制。

　　一旦這些限制被取消，交易買方就應(yīng)繼續(xù)實(shí)施能夠驗(yàn)證或反駁交易初期設(shè)定的假設(shè)條件時(shí)所采取的盡職調(diào)查，并對整合計(jì)劃進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

　　盡職調(diào)查中的HR行動(dòng)

　　在實(shí)施盡職調(diào)查的過程中，人力資源專員可以分別完成三件事情：

　　HR專員要盡早介入并購

　　大量重要的交易活動(dòng)——包括盡職調(diào)查和初步?jīng)Q策——發(fā)生在第二個(gè)階段，即交易前階段。這些活動(dòng)中的絕大多數(shù)與“人”的問題有直接相關(guān)性，直接影響著交易整合的最終完成。然而，相對來說，人力資源代表參與第二階段交易活動(dòng)的情況還不是很普遍。真正參與這一階段交易活動(dòng)的主要是與公司高級領(lǐng)導(dǎo)人一起的有關(guān)兼并收購/公司發(fā)展、法律、金融、會計(jì)和具體業(yè)務(wù)操作方面的人員。 因此，公司領(lǐng)導(dǎo)人需要從一些成功的兼并收購案例中了解人力資源專員的價(jià)值，人力資源專員也需積極宣傳其促成的成功案例，以獲取在交易的關(guān)鍵環(huán)節(jié)參與談判的重要席位。

　　編審各種信息

　　從歷史經(jīng)驗(yàn)來看，盡職調(diào)查過程主要是集中分析影響財(cái)務(wù)方面的綜合因素，其中特別是對諸如：金融、資產(chǎn)、養(yǎng)老金債務(wù)、環(huán)境問題和合同協(xié)議等項(xiàng)目的檢查。

　　除此之外，在交易的第二個(gè)階段所實(shí)施的盡職調(diào)查過程，通常也只集中深入分析“交易停止因素”和那些可能會對交易價(jià)格調(diào)整有一定要求的問題。下表列舉了并購交易中與人力資源有關(guān)的幾個(gè)應(yīng)將人力資源作為盡職調(diào)查過程的一個(gè)重要組成部分，而通常被忽略了的實(shí)例。例如：收購公司應(yīng)對目標(biāo)公司的雇傭行為進(jìn)行一定的審計(jì)，以揭示任何現(xiàn)存的或者潛在的問題。

　　提前收集信息

　　使人力資源專員參與整個(gè)早期的交易程序是有益的，但這還不夠。收集交易程序早期階段的相關(guān)數(shù)據(jù)也是非常有用的。

　　換句話說，通常應(yīng)該在第三階段收集的信息要盡可能地在第二階段收集，而且，應(yīng)該在第四階段（即整合階段）收集的信息，盡可能在第三階段進(jìn)行收集。這種程序轉(zhuǎn)變能夠極大地加快交易進(jìn)程，并使交易整合更順利地實(shí)現(xiàn)。正如前文中所解釋說明的，公司之所以在交易的早期階段沒能分享大量信息是有一定原因的。首先，在交易階段的一定時(shí)點(diǎn)之前，監(jiān)管規(guī)定禁止交易雙方對特定信息的共同分享。但更為普遍的是：公司不愿意同一家曾是競爭對手的公司——如果交易失敗，可能再度成為其競爭者——共同分享太多的信息。

　　利用“無關(guān)組”共享信息

　　近來，為了解決長期以來對買、賣方相互嚴(yán)格限制的潛在監(jiān)管核準(zhǔn)程序的問題，人們設(shè)計(jì)了一種 “無關(guān)組”的方法。在康柏與惠普兼并交易中，這一方法很大程度上得到了成功應(yīng)用，而且以多種形式予以體現(xiàn)。事實(shí)上，這一方法營造了能夠允許交易信息完全共享的環(huán)境，而不影響有關(guān)交易仍被認(rèn)為是處于待審批狀態(tài)，因此大大加快了交易整合的進(jìn)程。

　　該方法如何實(shí)施？建立一個(gè)平等操作但與交易組相互獨(dú)立的工作組，也就是無關(guān)組。無關(guān)組由那些與交易當(dāng)事人沒有持續(xù)聯(lián)系的外部專業(yè)人員（如：顧問、律師和會計(jì)師等）共同組成。其職責(zé)是收集整理和分析從交易雙方取得的數(shù)據(jù)信息，并就實(shí)際的交易整合制定計(jì)劃建議。只要兼并收購的交易獲得批準(zhǔn)，這些信息將與交易組和有關(guān)交易公司共同分享。所以，有關(guān)交易公司不是在交易完成后的第一天開始制定整合計(jì)劃，而是開始實(shí)際的交易整合程序。

　　此類“無關(guān)組”的安排在處理兼并收購交易的律師界已經(jīng)獲得了認(rèn)可。采用這種方法的公司，特別是為了收集有關(guān)“人”的信息的公司，將在充分意識到交易的整體價(jià)值方面獲得極大的占先優(yōu)勢。

　　兼并收購活動(dòng)仍在進(jìn)一步升溫——不只在美國，而且在全球。涉足這些交易的公司都有機(jī)會采用一種完全不同的方法實(shí)現(xiàn)盡職調(diào)查，包括增強(qiáng)人力資源專員的參與性。如果能夠按照這種邏輯行動(dòng)，那么這些公司將能夠取得更優(yōu)的結(jié)果，增加整個(gè)交易成功的機(jī)率。

　　很容易地對盡職調(diào)查過程所做出的調(diào)整進(jìn)行論證，但如何證明呢？位于美國中西部的公共事業(yè)公司Ameren有機(jī)會對此進(jìn)行了研究分析。在四年時(shí)間里，Ameren對位于同一地區(qū)同一行業(yè)的同類公司進(jìn)行了兩次收購交易。第一次收購是采用傳統(tǒng)的盡職調(diào)查方法進(jìn)行的；第二種則采用本文所提出的改進(jìn)方法進(jìn)行的。在對其進(jìn)行了“逐項(xiàng)對比”后發(fā)現(xiàn)：兩者所得出的差別是非常顯著的。

　　在第一次收購交易中，由于兩個(gè)原因使得人力資源組沒有參與交易的早期階段：

　　1）人們對人力資源成為執(zhí)行交易組中有貢獻(xiàn)的戰(zhàn)略成員，仍缺乏一定的可信度。

　　2）“人”的問題與財(cái)務(wù)問題不具有同等重要的價(jià)值。

　　直到交易完成后，人力資源才被賦予一定的整合權(quán)限。而且，由于整合計(jì)劃待交易充分完成后才開始實(shí)施，因此，被收購公司的員工并不認(rèn)為自己是Ameren的員工，不接受公司的新理念，而且，在其活動(dòng)和工作態(tài)度上仍然與新公司形成一種分離狀態(tài)。

　　交易整合階段所收集的數(shù)據(jù)也主要是揭示文化、合同和勞動(dòng)等問題。但如果這些問題在早期就得到確認(rèn)，則可能會對整個(gè)交易條件產(chǎn)生影響。正是由于這些和其它問題所帶來的影響，實(shí)際的交易整合程序進(jìn)展緩慢，通常會持續(xù)幾年的時(shí)間，從而使公司不能及時(shí)對交易的完全價(jià)值予以充分意識。

　　在進(jìn)行第二次收購之前，公司聘用了Donna Martin擔(dān)任新的人力資源副總裁，她具有豐富的公司收購經(jīng)驗(yàn)，并且清楚地知道：人力資源須在整個(gè)交易成功完成過程中自始至終扮演非常重要的角色。Donna Martin極力地展示其工作經(jīng)驗(yàn)，以說服公司領(lǐng)導(dǎo)人同意人力資源在交易的早期階段就加入并且進(jìn)入到一個(gè)更高和更深的層次。

　　Martin稱：“從我以前的經(jīng)驗(yàn)，我知道：如果人力資源代表僅在交易過程中處于觀望的地位，只負(fù)責(zé)滿足業(yè)務(wù)層或管理層的要求，那么這就是交易失敗的根本原因。我們需要成為交易組不可分割的一部分。”

　　結(jié)果，公司在其第二次收購中采用了與以往完全不同的方法，并在不足一年的時(shí)間里完成了全部收購工作。人力資源從交易初始階段就加入“交易組”，并且不只負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查工作，同時(shí)還利用各種機(jī)會組建人力資源整合組，基于整合計(jì)劃的目的收集數(shù)據(jù)信息。

　　例如：基于討論內(nèi)容和從中提取的一些信息，人力資源意識到研究聘用制度操作慣例的需要，決定對被收購公司聘用制度操行慣例和福利計(jì)劃進(jìn)行合規(guī)性審計(jì)。經(jīng)過這一系列工作后，與退休計(jì)劃和特定免職人員分類相關(guān)的重要問題進(jìn)一步顯露，避免了更大的潛在負(fù)債和罰金支付。由于這些問題及早得到發(fā)現(xiàn)，因此它們被考慮到最終的收購價(jià)格當(dāng)中。

　　新方法促使人力資源的介入，并加速了交易整合計(jì)劃。當(dāng)交易完成時(shí)，整合計(jì)劃基于整個(gè)交易的理念——與其它系統(tǒng)和計(jì)劃的整合一致的方式——就可以勝利實(shí)施。

　　由于計(jì)劃已經(jīng)全部到位，所以，通過與兩家公司的員工進(jìn)行交流，能夠制定出一份明晰而簡潔的計(jì)劃書，對所有員工的工作預(yù)期進(jìn)行管理。目標(biāo)公司的員工后來以很快的速度在行動(dòng)上完全成為了Ameren 的一部分。絕大多數(shù)人稱。在對第一家公司整合全部完成之前，與第二家公司的整合工作已經(jīng)圓滿完成了。

　　Ameren近期剛剛促成第三家公司的一筆收購交易成功完成，并且取得了非常積極的結(jié)果。這對Martin的領(lǐng)導(dǎo)才能進(jìn)一步給予了肯定，Martin被尊稱為圣路易州最富影響力的女性執(zhí)行官，Ameren董事會已將其晉升為公司高級副總裁。