A:從二奶奶開始的績效股制度
績效股不是今天才有的管理方式，也不是只有西方國家才有的。
遠(yuǎn)在大約1900年前后，中國企業(yè)同仁堂的“首席執(zhí)行官”葉淑芬，也就是電視劇《大宅門》中主人公“二奶奶”的原型人物，就曾經(jīng)嘗試過在員工管理中采用績效股的管理方式，即按照一定的比例和期限，將藥鋪的營業(yè)利潤分配給店里的伙計們，從而激勵伙計們的工作積極性，不斷提高績效，“與東家共贏”。
一百年之后的今天，最近幾年，國內(nèi)很多企業(yè)，包括很多中小企業(yè)，也都開始進(jìn)行“績效股”或者“期權(quán)激勵”的嘗試。因為多數(shù)企業(yè)家和管理人已經(jīng)達(dá)成共識的是，對于核心員工的激勵和挽留，績效股無疑是一種非常有效制度方式和管理方法。
但是，鑒于中國多數(shù)企業(yè)家和公司股東，對于公司股權(quán)制度并未熟習(xí)，更很少有中小企業(yè)設(shè)立董事會秘書的職位，而絕大多數(shù)企業(yè)人力資源經(jīng)理，其既往工作更側(cè)重于勞動法律法規(guī)的理解和適用，對于公司股權(quán)治理結(jié)構(gòu)和資本金財務(wù)規(guī)范等法律和商業(yè)知識并不熟悉，所以，很多企業(yè)對于績效股的設(shè)計和操作，尚處于比較低級的管理階段。
從另外一個角度，期權(quán)激勵制度本來主要是適用于股份公司，但股份公司設(shè)立門檻的起點很高，管理成本較大，股份上市的企業(yè)就更稀缺，所以，中國絕大多數(shù)企業(yè)是有限責(zé)任公司的組織形式。于是，在有限責(zé)任公司這種前提條件下，如何設(shè)計合理、合法的績效股操作方案，實際上是一個全新的管理探索，需要策劃一個既符合現(xiàn)行法律環(huán)境、又符合
企業(yè)管理目標(biāo)的有效的法律方案。
B:績效股失效的兩個主要原因
所謂績效股，目前常見的模式是，員工收入與績效掛鉤，且二者均與企業(yè)利潤掛鉤，三者之間形成關(guān)聯(lián)，以“員工績效提高——企業(yè)利潤提高——員工收入提高”的模式，形成企業(yè)對員工、尤其是核心員工的激勵和挽留方法。
常見模式有兩種：
其一，企業(yè)授予某副總經(jīng)理某甲5%的績效股，當(dāng)企業(yè)在2008年度賺得100萬紅利的情況下，甲得到5萬元績效分紅；
其二，一家200萬注冊資本的企業(yè)，授予副總經(jīng)理甲5%的績效股，則該“股權(quán)”價值為10萬元，當(dāng)企業(yè)2008年度賺得100萬紅利，該“股權(quán)”價值上升為15萬元，于是，甲有權(quán)“行權(quán)”，獲得5萬元的增值收入。
在這兩種既有的常用績效股模式中，都存在兩個嚴(yán)重弊端，造成在實踐中績效股方案的實際效果很小，既不能有效激勵，也不能真正挽留，使企業(yè)老板和人力總監(jiān)費盡心思設(shè)計的新型管理模式，達(dá)不到預(yù)期的目標(biāo)。
這兩個核心弊端是：
第一，
企業(yè)沒有清晰可信的財務(wù)信息，績效股只不過的獎金的另一種計算方式而已。
中國的企業(yè)，尤其是中小企業(yè)，并沒有穩(wěn)定清晰的財務(wù)制度，自然也沒有科學(xué)可信的財務(wù)信息，于是，企業(yè)究竟利潤如何，真實的分紅金額應(yīng)該是多少，一切都不得而知。此信息不可信，則對應(yīng)的“績效效果”——即員工增加的收入金額，也就沒有可信的計算依據(jù)。
于是，所謂績效股，就與多數(shù)企業(yè)的績效考核享受了同樣的命運結(jié)果，演變成了“老板說了算”的格局，員工“績效股分紅金額”，往往還是老板個人意志的決策，不能體現(xiàn)“績效——利潤——收入”之間可信的關(guān)聯(lián)。
于是，在員工的眼中，這種績效股，只不過是獎金發(fā)放的另一種計算方式，其實還是老板意愿的體現(xiàn)，換湯不換藥，在實際上，并不能體現(xiàn)現(xiàn)代股權(quán)制度對
企業(yè)管理的改進(jìn)和幫助。
第二，
企業(yè)主不肯給員工以實際的股權(quán)，當(dāng)然就不能有效的挽留核心人才員工。
目前多數(shù)企業(yè)的
績效股，一般都約定員工一旦離開企業(yè)，
績效股就要失效，即，企業(yè)主并不愿意讓員工持有真實的股權(quán)，而僅僅體現(xiàn)為“多發(fā)獎金”。
既然“人在錢在，人走錢無”，在員工離職之時，此項權(quán)利統(tǒng)統(tǒng)都失效，員工與企業(yè)再無關(guān)系，那么，真正要離職之時，員工對企業(yè)自然也是“了無牽掛”。道理很簡單，單純金錢的激勵，其效果非常有限，且不穩(wěn)定，能為甲單位較多金錢所激勵的員工，自然可以被乙單位更多的金錢“激勵其離職決心”，員工一走了之，跳槽乙單位之后，也許收入反而更多。
所以，類似的績效股模式，也許可以暫時激勵那些愿意多掙一些錢的員工，但絕不能真正達(dá)到穩(wěn)定和挽留人才員工的管理目標(biāo)。
C:期權(quán)成了私募集資或者彼此爭議
除了上述績效股的方式之外，也有一些企業(yè)對核心人員采用“干股”或者“經(jīng)理期權(quán)”的方式，進(jìn)行激勵和挽留。
所謂干股，即企業(yè)白給員工若干股份，一般是10%到30%之間，員工對應(yīng)的享有企業(yè)一定比例的分紅權(quán)。
但此事的難點在于，是否給員工去工商局辦理實際登記的股東身份。
如果有，則等于將不小比例的投資都贈與了員工，企業(yè)主會覺得風(fēng)險太大，如果不，則員工等于還是“有份無名”，即有錢可賺，但沒有實際股權(quán)，出現(xiàn)與上述績效股近似的尷尬局面。
而假設(shè)要求員工必須投資進(jìn)來，才能實際享有股東身份和對應(yīng)分紅的話，這個期權(quán)設(shè)計就演變成了一種“私募集資”行為，企業(yè)也許愿意，但員工的經(jīng)濟(jì)壓力很大，不符合員工以“智力享有資本收入”的初衷。
而所謂經(jīng)理期權(quán)，比如，一家注冊資本200萬的企業(yè)，授予副總經(jīng)理某甲5%的期權(quán)，允許其以每股1元入股5%，而企業(yè)經(jīng)營上升，利潤增加，則，甲的投資增殖，擁有更多的收入。
但這種模式下，還是沒有解決股東身份登記、員工實際出資、股權(quán)財務(wù)信息等問題，所以，在法律籌劃和商業(yè)模式上，都是問題重重。
更有甚者，一旦模式設(shè)計不成熟，或者企業(yè)經(jīng)營不理想，類似的干股、經(jīng)理期權(quán)等模式，很容易演變成一場曠日持久的合作爭議或勞動爭議，并從根本上貶損和動搖企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。
D:法律籌劃：“實權(quán)股+分紅留存”是有效模式
對有限公司而言，比較成熟的績效股和期權(quán)設(shè)計，是“實權(quán)股加分紅留存”的模式，這是在現(xiàn)行法律環(huán)境中，比較符合企業(yè)和員工雙方利益的共贏模式，并且，內(nèi)容體系比較豐富、嚴(yán)謹(jǐn)，在實踐中，取得了非常好的效果，是一種非常合理有效的法律籌劃方案。
此方案的要點在于：
第一，
以獨立的責(zé)權(quán)利明確的有限公司，作為本次績效股期權(quán)執(zhí)行方案的母體，股東各方，包括投資股東和員工股東，根據(jù)本方案和配套協(xié)議，獨立承擔(dān)和享有一切費用、風(fēng)險和權(quán)益。
第二，
公司的注冊資本人民幣200萬元，全部為貨幣，首期注資款不少于40萬元，其余部分根據(jù)《公司法》規(guī)定在2年之內(nèi)繳清。遠(yuǎn)期，視企業(yè)發(fā)展情況，可以增資擴(kuò)股。
第三，
公司股東由投資人股東和核心員工人才股東構(gòu)成，所有的股東都必須實際投資，并在工商登記實際注冊，依據(jù)股東協(xié)議和章程享有和承擔(dān)對應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。
第四，
全部股東在投入初始注冊資本金后，后期的投資款，可以分紅留存的方式繳納，即在公司產(chǎn)生利潤且依法應(yīng)分配紅利的情況下，首年度，股東將在公司分紅中獲得的全部金額留存在公司，轉(zhuǎn)增資本金，次年度，股東將在公司分紅中獲得的至少一半金額留存在公司，轉(zhuǎn)增資本金，即，本方案中，股東主要以“增量”方式進(jìn)行投資，不需要動用很多個人存量資金，同時保證公司注冊資本的全部充實到位。但，公司如果未產(chǎn)生利潤分紅或不足的，股東仍應(yīng)在2年到期前繳納完成全部認(rèn)繳資本金。如公司經(jīng)營不如預(yù)期理想，則屆時可通過股東決議維持甚至減少資本金，并履行對應(yīng)法律手續(xù)。
第五，
股東資格的要求，必須是部門經(jīng)理以上級別，并且在公司或在集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)中工作已滿3年的人士（截至2009年1月1日）。符合身份條件但未達(dá)到3年年資的人士，以及將來加盟公司的優(yōu)秀人才，可以在今后的增資擴(kuò)股中參與本股權(quán)投資計劃。將來的新增投資資本部分，將仍以本次股東資格要求和入股權(quán)計算方式核算入股比例。
第六，
股東管理權(quán)約定為同股同權(quán)，股東分紅權(quán)約定為同股同權(quán)，企業(yè)財報每年度確認(rèn)凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)并由全部股東簽名確認(rèn)，有異議的股東應(yīng)于年度首季度提出書面意見。
第七，
入股是一種權(quán)利，而非義務(wù)，即入股以本人自愿為前提；符合條件的入股人，有權(quán)放棄入股；并且，投資存在風(fēng)險，入股并不一定意味著收益，有可能因經(jīng)營虧損而折損本金。
第八，
符合條件，并且愿意投資入股的股東，其有權(quán)投資的股權(quán)份額，將依據(jù)入股權(quán)規(guī)則確定：入股權(quán)規(guī)則由兩個系數(shù)確定入股比例，其一，是在本公司或關(guān)聯(lián)公司已滿的工作年份，其二，是股東工作崗位和對應(yīng)層級。具體比例數(shù)據(jù)另行公布。
第九，
符合條件并愿意入股的股東，根據(jù)上述入股權(quán)規(guī)則核算出對應(yīng)的投資份額之后，將簽署股東協(xié)議，并按照工商登記的流程辦理出資驗資、身份登記等事宜。
第十，
享有入股權(quán)的人士，可以以書面確認(rèn)的方式放棄參與入股。放棄入股的，仍可以在將來的增資擴(kuò)股中依據(jù)計點規(guī)則再參與入股。本方案是股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計方案，不涉及具體的管理和運營工作，即，是否參與入股均不影響現(xiàn)在的工作內(nèi)容和權(quán)利責(zé)任。
第十一，
股東投資人從公司離職的話，應(yīng)當(dāng)同時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，終止股東身份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以公司回購或指定股東接收的方式進(jìn)行，轉(zhuǎn)讓價格為離職前最后一個財務(wù)年度的每股凈資產(chǎn)值；離職股東不履行轉(zhuǎn)讓責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)對公司和其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。特殊情況下，經(jīng)股東會決議或依據(jù)公司章程制度，離職股東也可以保留股份，持續(xù)享有公司收益。
第十二，
未盡事宜以股東協(xié)議和工商登記文件為準(zhǔn)。
2012-08-21 10:24:49