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　　目前國(guó)有控股公司獨(dú)立董事（主要是獨(dú)立董事）的選聘，受控股股東的操縱特別突出。對(duì)此，必須改進(jìn)和完善獨(dú)立董事的提名和選聘機(jī)制，充分發(fā)揮公眾投資者在獨(dú)立董事提名和選聘中的作用，使獨(dú)立董事的提名和選聘在程序上具有真正的獨(dú)立性。可考慮實(shí)行大股東回避制或大股東有限制的投票制。在這方面，有些國(guó)家的做法值得我們借鑒。如比利時(shí)公司法規(guī)定，單個(gè)股東在股東大會(huì)上的表決票數(shù)不得超過(guò)表決總票數(shù)的20%，也不得超過(guò)與會(huì)表決總數(shù)的40%.1989年美國(guó)賓州公司法也規(guī)定：任何股東，不論其擁有多少股票，最多只能享有20%的投票權(quán)。對(duì)于國(guó)有控股公司來(lái)說(shuō)，應(yīng)當(dāng)建立以獨(dú)立董事為主的提名委員會(huì)，由該委員會(huì)提名，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。股東大會(huì)投票時(shí)，國(guó)有股東的投票權(quán)不得超過(guò)20%，中小股東則采用累積投票制。

　　在我國(guó)，董事長(zhǎng)被確定為公司的法人代表，被視作公司的“一把手”。其實(shí)，公司治理層是通過(guò)契約來(lái)規(guī)范的，是沒(méi)有“一把手”概念的（在管理層則有“一把手”，即總經(jīng)理）。董事長(zhǎng)也并非一定是公司的法人代表，他（她）只不過(guò)是董事會(huì)的“召集人”。根據(jù)《公司法》，董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，外部董事（包括獨(dú)立董事）也可以擔(dān)任董事長(zhǎng)。即使是國(guó)有獨(dú)資公司或國(guó)有控股公司，也不例外。作為國(guó)有資產(chǎn)出資人代表的國(guó)資委或國(guó)資公司，應(yīng)主要通過(guò)其選聘的董事對(duì)董事長(zhǎng)實(shí)施影響。董事長(zhǎng)不僅僅對(duì)國(guó)資委或國(guó)資公司負(fù)責(zé)，也要對(duì)其他出資人負(fù)責(zé)，就是說(shuō)，它要對(duì)全體股東負(fù)責(zé)。董事長(zhǎng)并不一定產(chǎn)生自國(guó)資委或國(guó)資公司委派的董事，他（她）完全可以來(lái)自于民營(yíng)企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)，關(guān)鍵在于董事會(huì)能否“慧眼”識(shí)別他們所選擇的這位董事長(zhǎng)的品質(zhì)和能力，而這種“慧眼”關(guān)鍵又在于健全的經(jīng)營(yíng)者市場(chǎng)。

　　作為股份公司，不管是誰(shuí)控股，根據(jù)《公司法》，經(jīng)營(yíng)者皆須由董事會(huì)來(lái)選擇和聘任，而不是股東，包括控股股東。否則，董事會(huì)無(wú)異于被架空，董事會(huì)中的任何董事都不會(huì)為他選錯(cuò)經(jīng)營(yíng)者而負(fù)責(zé)任，而股東由于身處企業(yè)之外，更承擔(dān)不了這樣的責(zé)任，即使有責(zé)任，股東（尤其是控股股東）也難以受到懲罰，況且《公司法》也沒(méi)有規(guī)定股東要承擔(dān)經(jīng)營(yíng)者的責(zé)任。因此，必須嚴(yán)格遵守《公司法》，確保董事會(huì)獨(dú)立地選聘經(jīng)營(yíng)者，并承擔(dān)選錯(cuò)的責(zé)任。

　　中國(guó)的國(guó)有股份公司，包括中央級(jí)國(guó)有控股股份公司，亦應(yīng)按照法律程序來(lái)選擇經(jīng)營(yíng)者，即總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)選舉和聘任，董事會(huì)甚至可以聘任有能力的民營(yíng)企業(yè)家。而如果有關(guān)部門直接任命企業(yè)高管人員，則既不合法，又使董事會(huì)不必承擔(dān)選錯(cuò)經(jīng)營(yíng)者的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。目前國(guó)有股份公司的經(jīng)營(yíng)者都是國(guó)家干部，因此基本上不存在從民營(yíng)部門中調(diào)任的問(wèn)題。在工作作風(fēng)上，這些國(guó)有公司的國(guó)家機(jī)關(guān)作風(fēng)比較濃厚，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)不太熟悉，有的則不適應(yīng)。

　　能否從市場(chǎng)上選擇到高素質(zhì)的經(jīng)營(yíng)者，有賴于經(jīng)理人才的職業(yè)化和市場(chǎng)化。經(jīng)理人才的職業(yè)化決定了經(jīng)理人才是一種具有專用性的稀缺資源，這種稀缺資源只有市場(chǎng)化才能反映出他（她）的價(jià)值；反過(guò)來(lái)，市場(chǎng)化又會(huì)對(duì)經(jīng)理人才形成強(qiáng)約束，因?yàn)榻?jīng)理人才一旦不盡職而造成公司價(jià)值下降，就會(huì)大幅度貶值，難以再找到經(jīng)理職位，這對(duì)于一個(gè)職業(yè)化的經(jīng)理來(lái)說(shuō)是不可想象的。

　　但是，我國(guó)經(jīng)理人才的職業(yè)化和市場(chǎng)化還有一段較長(zhǎng)的路要走。在職業(yè)經(jīng)理市場(chǎng)還不健全的情況下，可以考慮選擇在社會(huì)上公開招聘和實(shí)績(jī)考核招聘的形式，同時(shí)為擴(kuò)大選擇范圍建立全國(guó)性乃至世界性的人才信息庫(kù)，如實(shí)客觀地建立經(jīng)理人員跟蹤檔案，以約束失職經(jīng)理異地求職。與此同時(shí)，組織有關(guān)專家和優(yōu)秀企業(yè)家盡快建立起既有中國(guó)特色又符合國(guó)際規(guī)范的經(jīng)理人評(píng)價(jià)體系。但需要指出的是，不管采取什么形式，董事會(huì)是選聘的主體，而非其他主體。