国产精品久久亚洲不卡_欧美人妻一区二区三区不卡_亚洲精品动漫卡通在线观看_四虎国产欧美成人影视_日本强奸精油一区二区

面對(duì)憤怒的投資者，董事們可以落荒而逃，但卻無(wú)處藏身。

面目可憎的公司董事會(huì)究竟還要維持多久？隨著一系列丑聞層出不窮，公眾對(duì)美國(guó)公司品行的信任度已經(jīng)降低到一個(gè)世紀(jì)前的水平，當(dāng)時(shí)壟斷的泛濫成災(zāi)引發(fā)了反托拉斯時(shí)代的到來(lái)。如今，目睹資本市場(chǎng)和退休計(jì)劃遭受股價(jià)暴跌重創(chuàng)之后，投資者開(kāi)始要求政府兌現(xiàn)其改革的承諾。一些影響最大的丑聞已經(jīng)給美國(guó)資本主義制度的誠(chéng)信打上了一個(gè)大大的問(wèn)號(hào)。如果這個(gè)問(wèn)題遲遲得不到解決，公司治理中的關(guān)鍵性問(wèn)題就越容易淪為狹隘政治姿態(tài)的籌碼。

令人欣喜的是，公司董事們是有意推動(dòng)改革的。我們對(duì)在500多個(gè)董事會(huì)中任職的約200名董事進(jìn)行了調(diào)查，他們都明確表示希望進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的改革。這些發(fā)現(xiàn)，再加上對(duì)公司主管、公司治理專家和投資者的50多次訪談，都表明董事會(huì)成員正越來(lái)越關(guān)心這些機(jī)構(gòu)是否真正明白目前困擾公司業(yè)務(wù)的問(wèn)題所在，包括債務(wù)上升所導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。

我們的研究和經(jīng)驗(yàn)為希望邁進(jìn)公司治理新時(shí)代的董事們指明了方向。基本的目標(biāo)是必須在管理層和董事會(huì)之間重新建立平衡，以保證由前者經(jīng)營(yíng)公司，后者參與公司的戰(zhàn)略和運(yùn)營(yíng)發(fā)展，并進(jìn)行必要的監(jiān)督使股東們滿意。雖然在美國(guó)和其他國(guó)家有少數(shù)董事會(huì)的確保持了適當(dāng)?shù)闹坪�，但是這種微妙的關(guān)系仍然有過(guò)度偏向于管理層之嫌。重建平衡的關(guān)鍵是強(qiáng)化董事會(huì)的獨(dú)立性，并賦予其與管理層相區(qū)別的明確的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。

在許多公司里，為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，需要任命一名非執(zhí)行董事長(zhǎng)或者一名權(quán)威董事，并大幅修改管理層的薪酬方案，一視同仁地提高首席執(zhí)行官和董事會(huì)成員的業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)，把那些真正積極投入的董事保留下來(lái)。不僅如此，還需要重新審視公司運(yùn)營(yíng)中所面臨的風(fēng)險(xiǎn)，并確保就公司行為準(zhǔn)則中的基本原則進(jìn)行透明和有效的溝通。

雖然這些因素在任何董事會(huì)改革的日程中都不可獲缺，但它們只是公司治理這一大背景下亟待改進(jìn)的方方面面中的一個(gè)局部。與此同時(shí)，準(zhǔn)確、及時(shí)的財(cái)務(wù)披露，加大審計(jì)力度和增強(qiáng)股東權(quán)利同樣重要，因?yàn)檫@些措施都會(huì)影響到董事會(huì)的行為，并促使他們對(duì)股東的利益負(fù)責(zé)。

商界運(yùn)作時(shí)不我待。作為制度性大變革的一個(gè)局部，董事會(huì)的改革應(yīng)該先行一步，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取更多行動(dòng)前爭(zhēng)取主動(dòng)，向投資者發(fā)出正確的信號(hào)。改革的核心部分，必然觸及人員更迭和權(quán)力轉(zhuǎn)換問(wèn)題，由此造成的緊張局面也需要時(shí)間來(lái)化解。

為了解決這些問(wèn)題，我們?cè)谝酝�制定核心董事�?huì)治理流程的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上設(shè)計(jì)了“七步法則”，包括用一些新的辦法來(lái)滿足公司業(yè)務(wù)和投資者不斷變化的需求。這些建議并不是全新的，但是必須以全新的觀念來(lái)執(zhí)行。需要強(qiáng)調(diào)的是，我們提出的董事會(huì)改革建議并非一張可供挑挑撿撿的菜單，盡管每一步都包含自身的挑戰(zhàn)，但是只有全面實(shí)施這七個(gè)核心流程，才有可能成功地重新贏得各個(gè)階層的信任，而不僅僅只是投資者的信任。

1. 有效地管理董事會(huì)

董事會(huì)治理改革的一個(gè)核心環(huán)節(jié)是確保董事會(huì)能夠行其道、司其職。我們的訪談幾乎無(wú)一例外地表明，倘若沒(méi)有一批獨(dú)立而稱職、誠(chéng)信而積極進(jìn)取并能真正代表股東利益的董事，那么不管是進(jìn)行改制還是引進(jìn)新流程，都無(wú)法彌補(bǔ)這方面的缺陷。

需要：更加獨(dú)立

所有董事會(huì)都應(yīng)當(dāng)努力加強(qiáng)其獨(dú)立性。董事會(huì)的主體應(yīng)由獨(dú)立董事構(gòu)成，他們與公司不存在任何有可能阻礙他們調(diào)查和質(zhì)詢管理層的商業(yè)或個(gè)人關(guān)系。這些獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)工作中扮演主要角色。至少應(yīng)當(dāng)任命一名資深（或權(quán)威）的非執(zhí)行董事，一種更為極端的解決辦法是任命一位非執(zhí)行董事長(zhǎng)，這種做法在美國(guó)以外的地區(qū)頗受歡迎。在接受我們?cè)L談的董事中，有近70％的董事都贊成這一方案，所以它在美國(guó)也可能成為一種通行的方式。

另一個(gè)重要的措施是建立透明的任命流程，由獨(dú)立的董事會(huì)治理委員會(huì)來(lái)領(lǐng)導(dǎo)，這個(gè)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)成員需要具備哪些技能了如指掌。其中的兩個(gè)必備技能是：對(duì)財(cái)務(wù)狀況的了解和研究業(yè)務(wù)模型的能力。有的董事認(rèn)為在公司某部門任職的經(jīng)驗(yàn)至關(guān)重要，有的則更希望聽(tīng)到發(fā)自外來(lái)者的聲音。

不需要：名不符實(shí)的董事

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快剔除表現(xiàn)欠佳的董事。

大部分受訪者認(rèn)為，為了保證董事的技能始終滿足董事會(huì)的需要，應(yīng)該將年度選舉、董事會(huì)成員評(píng)估、年齡和任期限制等手段綜合起來(lái)加以運(yùn)用。

為了確保董事會(huì)的整體業(yè)績(jī)和董事的個(gè)人業(yè)績(jī)都有所提升，必須定期進(jìn)行評(píng)估。正如一位董事所言，全面徹底的評(píng)估“會(huì)觸到痛處，但大有裨益”。這些評(píng)估以準(zhǔn)備、參與和合作等事項(xiàng)為重點(diǎn)，可以由董事會(huì)自己進(jìn)行，也可以借助第三方的力量，但是應(yīng)該始終保持建設(shè)性的基調(diào)，注重發(fā)展的需要，甄別業(yè)績(jī)不佳者。通常，只要存在考評(píng)流程，就足以讓那些業(yè)績(jī)不佳者放棄再次參選。

為了挽回目前投資者信心低落的局面，對(duì)董事薪酬體系進(jìn)行改革以獎(jiǎng)勵(lì)勤勉工作者，不失為一個(gè)有效的辦法。為此，首先必須放棄基于投入的薪酬機(jī)制，如基于出勤率的薪酬或聘金。另一個(gè)頗受歡迎的措施是將現(xiàn)金報(bào)酬改為基于業(yè)績(jī)的薪酬。比起提供股票期權(quán)，發(fā)放受限制的股票更能使董事們著眼于長(zhǎng)期業(yè)績(jī)。對(duì)董事規(guī)定最低持股要求則可以滿足投資者讓董事“風(fēng)雨同舟”的愿望。

對(duì)個(gè)人在不同公司兼任董事的數(shù)量加以限制，有助于他們集中精力做好董事會(huì)工作。一些董事甚至要求采取更為嚴(yán)格的措施。某位董事表示，如果哪個(gè)董事無(wú)故缺席會(huì)議兩次，就“應(yīng)當(dāng)取消報(bào)酬”。另一位董事則表示，在出席董事會(huì)之前沒(méi)有進(jìn)行充分準(zhǔn)備的董事應(yīng)當(dāng)被解職。

改進(jìn)董事會(huì)的基本要素

如果董事們不能真正了解公司所發(fā)生的事情，或者董事會(huì)沒(méi)有時(shí)間來(lái)解決問(wèn)題，管理層就應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)在公司預(yù)算、戰(zhàn)略制定和管理人員評(píng)估等關(guān)鍵管理流程中的角色。董事會(huì)和委員會(huì)會(huì)議應(yīng)進(jìn)行改革，以保證董事們有時(shí)間圍繞關(guān)鍵議題展開(kāi)討論。在董事會(huì)和委員會(huì)會(huì)議的最后，通常應(yīng)當(dāng)召集一輪沒(méi)有管理層參加的會(huì)議。

如果董事抱怨他們收到的信息太多、太晚或太不連貫，就說(shuō)明董事會(huì)的信息流程需要進(jìn)行徹底改革，首先從對(duì)董事會(huì)秘書的直接匯報(bào)制度入手。重要的管理人員應(yīng)當(dāng)定期向委員會(huì)匯報(bào)，回答委員會(huì)成員的問(wèn)題，并就他們希望了解的具體情況和領(lǐng)域進(jìn)行解釋。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)掌握可以自由支配的預(yù)算，用于在諸如管理層薪酬和大宗財(cái)務(wù)交易等問(wèn)題上聽(tīng)取外部意見(jiàn)。

2．監(jiān)督戰(zhàn)略

如果董事會(huì)對(duì)公司戰(zhàn)略的制定無(wú)法施加影響，那么它實(shí)際上就無(wú)法要求管理層對(duì)公司業(yè)績(jī)負(fù)全責(zé)。

雖然董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定公司的總體業(yè)務(wù)范圍、保護(hù)股東權(quán)益、指導(dǎo)戰(zhàn)略實(shí)施，但是他們并不能真正地為公司制定戰(zhàn)略，否則就會(huì)導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)主體混淆不清的風(fēng)險(xiǎn)。

董事們可以通過(guò)更好地了解所在行業(yè)、參與戰(zhàn)略的制定以及監(jiān)督戰(zhàn)略的實(shí)施，從而起到獨(dú)立的指導(dǎo)作用。董事定期（比如每18個(gè)月）接受全面培訓(xùn)， 與重要管理人員保持密切關(guān)系，與他們定期討論競(jìng)爭(zhēng)中的挑戰(zhàn)和趨勢(shì)等等，都能產(chǎn)生極佳的效果。

這種密切關(guān)系有助于鼓勵(lì)優(yōu)秀的管理人員從一開(kāi)始就聽(tīng)取董事們對(duì)戰(zhàn)略舉措的意見(jiàn)，并在整個(gè)戰(zhàn)略制定過(guò)程中始終保持溝通。董事們必須能提供其他的戰(zhàn)略選擇方案，并洞悉競(jìng)爭(zhēng)中面臨的風(fēng)險(xiǎn)。這樣的討論可以在董事會(huì)例會(huì)上進(jìn)行，但董事會(huì)和管理人員最好能夠抽出時(shí)間（最好不在辦公室）專門商議戰(zhàn)略，鉆研具體問(wèn)題、規(guī)劃戰(zhàn)略并統(tǒng)一認(rèn)識(shí)。要改進(jìn)戰(zhàn)略的實(shí)施，董事會(huì)和管理人員應(yīng)當(dāng)就市場(chǎng)份額、資本生產(chǎn)率和利潤(rùn)率等長(zhǎng)期指標(biāo)達(dá)成共識(shí)。

3. 確保風(fēng)險(xiǎn)管理卓有成效

過(guò)去一年中幾家公司的失敗表明，董事會(huì)有時(shí)并不了解自己公司所承受的風(fēng)險(xiǎn)，這個(gè)問(wèn)題并不罕見(jiàn)。在我們的調(diào)查中，三分之一以上的董事承認(rèn)，不知道他們?nèi)温毜墓�司面臨哪些主要風(fēng)險(xiǎn)，四成以上的董事說(shuō)他們所在的董事會(huì)沒(méi)有有效的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控流程。盡管風(fēng)險(xiǎn)管理的狀況如此糟糕，但它在有關(guān)公司治理改革的辯論中還是沒(méi)有引起足夠重視。

良好的風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)遵循以下四條基本原則：第一，界定風(fēng)險(xiǎn)。公司最重要的戰(zhàn)略決策之一是確定承擔(dān)哪些風(fēng)險(xiǎn)（以及承擔(dān)多大風(fēng)險(xiǎn)），因此這一決策應(yīng)當(dāng)由最高層，即由首席執(zhí)行官在董事會(huì)的支持下做出。另外，這一決策應(yīng)當(dāng)指引其他管理人員的行為，因?yàn)槿绻麤](méi)有這樣的指引，公司的風(fēng)險(xiǎn)戰(zhàn)略就會(huì)被無(wú)數(shù)日常財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)決策所左右，并不斷因偶然因素而改變。

第二，一旦公司確定了風(fēng)險(xiǎn)戰(zhàn)略，就必須能夠衡量其風(fēng)險(xiǎn)程度，隨時(shí)了解最新風(fēng)險(xiǎn)狀況。第三，公司必須確保風(fēng)險(xiǎn)政策的制定者和監(jiān)控者與業(yè)務(wù)管理人員是分開(kāi)的，裁判不能兼任運(yùn)動(dòng)員。第四，要強(qiáng)化良好的風(fēng)險(xiǎn)管理流程，公司必須致力于營(yíng)造強(qiáng)勁的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)文化，使決策者對(duì)其行動(dòng)的利弊得失都能謹(jǐn)慎對(duì)待。

董事會(huì)的工作是確保管理人員實(shí)施有效的風(fēng)險(xiǎn)管理流程，并保持董事會(huì)和首席執(zhí)行官所確定的風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)水平。否則，高層管理者和董事會(huì)即便是抱著優(yōu)化公司業(yè)績(jī)、保護(hù)股東權(quán)益免遭飛來(lái)橫禍的美好愿望，也只能是漫無(wú)目的地在黑暗中摸索。

4. 公司業(yè)績(jī)監(jiān)控

確保公司業(yè)績(jī)達(dá)到股東的期望是董事會(huì)最重要的持續(xù)職能，而這一職能要求對(duì)財(cái)務(wù)信息進(jìn)行準(zhǔn)確、獨(dú)立的評(píng)估。投資者對(duì)很多公司的財(cái)務(wù)可信度顯然心存疑慮，而監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)采取制度化的解決之道。例如：美國(guó)的首席執(zhí)行官將必須對(duì)其公司的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行年度認(rèn)證。

要重建誠(chéng)信至上的聲譽(yù)，每個(gè)董事會(huì)都必須首先下令對(duì)公司的會(huì)計(jì)制度進(jìn)行全面審核，對(duì)有關(guān)收入、資金、表外項(xiàng)目和其他關(guān)鍵數(shù)據(jù)的重要假設(shè)，以及與公認(rèn)的行業(yè)或市場(chǎng)慣例的不同之處一一進(jìn)行驗(yàn)證。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)指出存在嚴(yán)重矛盾的數(shù)據(jù)，并避免在存在爭(zhēng)議的問(wèn)題上讓步。接受我們?cè)L談的一位董事指出，他所在的董事會(huì)每年都與外部審計(jì)師就管理層和審計(jì)師存在分歧最嚴(yán)重的五個(gè)方面進(jìn)行討論，如探討新的會(huì)計(jì)計(jì)量方法，以及管理層已將會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)用至極限的可能性。為了保證外部審計(jì)師可以無(wú)所顧忌地道出他們的顧慮，交流他們關(guān)于改進(jìn)內(nèi)部審計(jì)體系的看法，審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)避開(kāi)管理層與他們單獨(dú)會(huì)面。

然而，鑒于過(guò)去一年內(nèi)紛紛曝光的丑聞，董事會(huì)為什么還要聘請(qǐng)外部審計(jì)師提供除審計(jì)之外的其他服務(wù)？如果他們必須如此，公司至少應(yīng)當(dāng)說(shuō)明其合理性，并證明這樣做不會(huì)導(dǎo)致任何利益沖突。此外，應(yīng)由審計(jì)委員會(huì)而不是管理層負(fù)責(zé)選擇并評(píng)估外部審計(jì)師。公司應(yīng)當(dāng)對(duì)聘請(qǐng)外部審計(jì)師制定明確的規(guī)則，如限制聘請(qǐng)的人數(shù)和實(shí)施流程的規(guī)則，以保持內(nèi)部審計(jì)的完整性。公司還應(yīng)當(dāng)有定期更換審計(jì)師的規(guī)定，如每隔五年更換一次等。

有了完備的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，董事會(huì)就能審核關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)，確保這些指標(biāo)與公司及投資者的總體目標(biāo)保持一致。管理層可能需要向董事會(huì)說(shuō)明這些指標(biāo)（如：預(yù)算和季度收益等）對(duì)于公司戰(zhàn)略目標(biāo)及投資者的重要性。對(duì)公司業(yè)績(jī)進(jìn)行持續(xù)性評(píng)估，其目的是發(fā)現(xiàn)并調(diào)查任何未達(dá)標(biāo)的事項(xiàng)。 一旦發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，管理層應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)討論采取哪些整改措施。

5. 調(diào)整管理層薪酬和業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估體系

怒不可遏的投資者把管理人員高得離譜的薪酬看作是目前美國(guó)公司品行危機(jī)的一個(gè)首要根源。要想重新獲得投資者的信任，董事會(huì)的作用至關(guān)重要。他們要確保物色到合適的人員來(lái)管理公司，同時(shí)這些管理人員的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估和薪酬水平應(yīng)得到股東們的認(rèn)可。

在目前環(huán)境下，以一種基于誠(chéng)信的方式協(xié)調(diào)管理人員和股東的利益可能是對(duì)董事會(huì)勇氣的考驗(yàn)。首先可以著手處理一些極不合理的做法，制定一套符合公司總體業(yè)務(wù)戰(zhàn)略及其風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)取向的政策。例如，董事會(huì)必須取消助長(zhǎng)管理人員哄抬股價(jià)然后拋售持股獲利的薪酬模型。應(yīng)該避免薪酬能上不能下的現(xiàn)象，如向業(yè)績(jī)平平者支付業(yè)績(jī)優(yōu)秀者的薪酬。至少，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持將薪酬與競(jìng)爭(zhēng)性基準(zhǔn)掛鉤，對(duì)作為薪酬發(fā)放的股票規(guī)定相當(dāng)長(zhǎng)的持有時(shí)間（也許要超過(guò)管理人員在公司任職的時(shí)間），并削減合同終止時(shí)的補(bǔ)償金額。

董事會(huì)必須改革薪酬機(jī)制。管理發(fā)展和薪酬委員會(huì)應(yīng)當(dāng)直接聘請(qǐng)外部薪酬顧問(wèn)，而不是去搜羅討管理人員喜歡的意見(jiàn)。董事會(huì)不應(yīng)該馬上全盤接受顧問(wèn)提出的方案，而應(yīng)當(dāng)根據(jù)合理的業(yè)務(wù)原則對(duì)薪酬方案進(jìn)行評(píng)判，這似乎正是以往未形成氣候的做法。管理人員想當(dāng)然地以為近年的薪酬政策將沿襲下去，而股東們則認(rèn)為這些政策莫名其妙，所以要在前者的期望值與后者的要求之間取得平衡。這對(duì)薪酬委員會(huì)的成員是一個(gè)嚴(yán)峻的考驗(yàn)。Berkshire Hathaway的首席執(zhí)行官Warren Buffett曾指出“首席執(zhí)行官近年的薪酬是有史以來(lái)和平時(shí)期最大規(guī)模的財(cái)富轉(zhuǎn)移”。

股東對(duì)過(guò)分復(fù)雜的薪酬方案尤其警惕，因此澄清新的薪酬政策至關(guān)重要。為了使新政策更好地為股東所接受，方法之一是先對(duì)最大的機(jī)構(gòu)股東進(jìn)行試探，然后再告知所有的股東。如何準(zhǔn)確地計(jì)算管理人員股票期權(quán)的價(jià)值仍然有待探討，但是對(duì)于成熟產(chǎn)業(yè)中成熟公司的管理層和董事們而言，現(xiàn)在就應(yīng)當(dāng)認(rèn)真考慮效仿波音的做法，把股票期權(quán)作為費(fèi)用列入損益表。最近亞馬遜、Bank One、可口可樂(lè)和其他十幾家公司就紛紛效仿。在我們近期對(duì)投資機(jī)構(gòu)所做的調(diào)查中，83%的受訪者贊成這個(gè)辦法。看來(lái)監(jiān)管部門不僅會(huì)許可這一調(diào)整，而且會(huì)要求股東批準(zhǔn)任何與股票相關(guān)的新的薪酬方案。