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　　2009年，全球金融危機的陰影仍在彌漫，但中國中央企業(yè)成績卻依然斐然，然而這并沒有得到外界過多的褒揚之聲。

　　有國資專家分析，央企增加值80%來自基礎壟斷行業(yè)，而壟斷利潤的獲得是全民承擔了成本，國有企業(yè)的競爭力并沒有真正加強，國企的成長有與民企爭利之嫌。對于這些非議，國資老板李榮融更多的應對是沉默，在李看來，央企建立完善的公司治理制度，才是當務之急，這才是加強央企核心競爭力的秘笈。

　　國資委將央企公司治理工作押寶在董事會試點。時至今日，央企董事會試點工作已經(jīng)破題3年多，但似乎并不盡如人意，這項工作依然在艱難掙扎中潛行。

　　2009年，“央企”已經(jīng)成為“巨無霸”的代名詞。

　　從關乎民生的房地產(chǎn)業(yè)到涉及國家戰(zhàn)略安全的石油、鋼鐵產(chǎn)業(yè)，央企無不高歌猛進。

　　這些“巨無霸”一方面在大肆擴張，進行海外并購，另一面卻與腐敗案、洋賄賂、購房門、天價燈等丑聞屢屢勾連。2009年圍繞央企的“負面新聞”，可謂是一個接著一個，大有山雨欲來之勢。

　　在許多學者看來，這些不和諧的“負面新聞”歸根結底是央企公司治理不到位的產(chǎn)物。

　　時至今日，國資委針對央企公司治理已經(jīng)破題三年，而十五屆四中全會要求：到2010年，我們所有的國有企業(yè)要建立比較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，顯然，我們完成這一目標的時間已所剩無多。

　　然而，到目前為止，132家央企之中只有25家進行了董事會試點工作，看來“央企公司治理”這項工作遠比央企進入500強要艱難許多。

　　正如國資委“掌門人”李榮融所言：“國有企業(yè)改革發(fā)展最大難點是公司治理。”

　　“央企兇猛”的背后

　　國企改革30年來，“央企”這個詞從未像今天這樣“光芒四射，萬眾矚目”。傲人的經(jīng)營業(yè)績，迅猛的國際并購，無論是世界500強還是國內體質單薄的民營企業(yè)都對“央企”“刮目相看”。

　　國資委主任李榮融在2009年4月份的博鰲論壇上不無驕傲的宣布：到2008年年底，140多家中央企業(yè)實現(xiàn)利潤6652.9億元，其中有三大企業(yè)利潤過千億：2008年度，中國石油凈利潤1144.31億元，蟬聯(lián)亞洲最賺錢企業(yè)；中國移動盈利1127.93億元，成為全球最賺錢電信公司；中國工商銀行稅后利潤1108億元，成為全球最賺錢銀行。

　　此時，無論在外資的眼里還是在國人的眼里， “央企”早不是1998年以前“瀕臨倒閉，全面虧損”的國有企業(yè)。從奄奄一息到“腳掌碾過，寸草不生”的巨無霸，只用了不到10年時間。

　　然而，中央企業(yè)在“譽滿全球”的同時，也不合適宜地出現(xiàn)了灰色的一面：“央企”從未像今天這樣一個個作為“反面角色”頻繁出現(xiàn)在鎂光燈下。

　　從當年的“陳久霖事件”到“陳同海案”以及2009年年中出現(xiàn)的“央企套保集體虧損事件”，再到2009年下半年的“CCI行賄案”，這些事件都與央企密切關聯(lián)。

　　“一方面是突飛猛進的效益，一方面是與腐敗等相關的‘負面纏身’，央企之所以出現(xiàn)這種矛盾歸根結底是公司治理沒有到位。”長期關注國資改革的國資委專家祝波善如此觀察。

　　2009年6月，李榮融與廣大網(wǎng)友公開對話中說道“未來國企改革的難點正是公司治理”。

　　所謂公司治理，就是在經(jīng)營權和所有權分離的情況下，制定一系列的基本契約框架，該契約框架以股權關系為基礎，規(guī)范公司決策層與經(jīng)營層的行為，以實現(xiàn)股東價值最大化為目的。良好的公司治理結構競爭力，必須包括良好的股權結構、完善的董事會結構、董事會對經(jīng)理層的良好激勵和約束、高效的組織架構和運營流程。

　　事實上，董事會試點正是公司治理的具體形式表現(xiàn)。

　　李榮融說：“對于公司治理已經(jīng)破題了，但是不能說完成了。規(guī)范的董事會試點已經(jīng)搞了3年多，目的就是要突破。這個不解決，我很難保證我們的企業(yè)未來一定很好。”

　　據(jù)國資委公開的最新數(shù)據(jù)顯示，截止到目前，136家央企之中只有25家進行了董事會試點工作。黨的十五屆四中全會要求，到2010年，我們所有的國有企業(yè)要建立比較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度。

　　在十六大上，中央進一步解釋了什么是比較完善的現(xiàn)代化企業(yè)制度，即：“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學。”

　　顯然，距離這個時限已經(jīng)進入倒計時，到2010年完成這項宏大的目標似乎變得可望而不可及。

　　“一把手”制度的危害

　　事實上，央企的公司治理工作自國資委在2003年成立以來，一直被當做重中之重。在很多國資委內部人士看來，怎樣讓中央企業(yè)建立一套完善的公司制度，已經(jīng)成為國資“老板”李榮融的“心頭病”。

　　李榮融在2006年做客央視《對話》節(jié)目時說，原來的（董事會）缺陷是“三會不分”。一個人既是董事長，又是總經(jīng)理，又是黨委書記，身兼三職甚至是數(shù)職；副總經(jīng)理又是董事會成員，又是黨委委員，職責鬧不清。

　　“開會都是同一撥人，無論董事會，總經(jīng)理會，還是黨委會。在這樣的體制下，我們清產(chǎn)核資以后，就發(fā)現(xiàn)了許多問題，就是因為沒有制衡。一個企業(yè)要健康發(fā)展，沒有完善的法人治理結構是不可能的。”李榮融說。

　　正是這樣一種缺乏制衡和規(guī)范的法人治理結構還沒有普遍建立情況下，很多國有企業(yè)還是“一把手”體制。

　　這種“一把手”體制的危害有目共睹。這正是國資委高層痛下決心進行公司治理的根本所在。

　　2004年，中航油、中儲棉事件陸續(xù)爆發(fā)。

　　中航油原總經(jīng)理陳久霖在2003年下半年開始介入原油期貨交易至2004年11月30日終止所有原油期貨交易，中航油累計虧損5.5億美元。盡管隨后中航油完成重組避免了破產(chǎn)清算，但也給國家造成巨額損失。而在2009年年中被判決的“陳同海案”更體現(xiàn)出“一把手”沒有制衡的危害，在沒有董事會約束的情況下，中石化原掌門陳同海作為“一把手”的權力大得驚人，有媒體報道稱，陳同海個人的獨斷專行早已名聲在外，曾有公司約見陳同海，僅談了40分鐘他就同意出資兩億元入股。

　　然而，陳同�，F(xiàn)象也只是冰山一角。

　　資料顯示，2005年中央企業(yè)效能監(jiān)察立項17597個，查出違紀金額16.2億元，挽回經(jīng)濟損失20.5億元。2004年2月份，國家審計署公布38名央企領導人員因審計遭處理。

　　時間流轉到2009年，這一年央企“走出去”的戰(zhàn)略成為央企做大做強的重要舉措，一些不甘于只做實業(yè)的央企開始玩起華爾街資本大鱷的游戲。

　　中國遠洋、東航、國航等央企在試水套期保值后，均出現(xiàn)了巨額虧損。多個學者認為，這些央企套保巨虧事件正是中央企業(yè)管控風險薄弱的表現(xiàn)。

　　另一面，2009年8月份，中石油、東方電氣、中海油等9家國有企業(yè)又被媒體爆出涉嫌CCI國際受賄。

　　這一切都表現(xiàn)出，央企在公司治理上所表現(xiàn)出的重大缺陷，使外界對央企治理表現(xiàn)出強烈的質疑和關注。

　　著手治理

　　“我的家原來又臟又亂，找來幾個保姆，幫我把家收拾干凈了，但隨后保姆能說這個家就成為她的了嗎？在國有資產(chǎn)改革中，國有資本的管理者是職業(yè)經(jīng)理人，是國有資產(chǎn)的保姆，國家可以高薪聘請他們，但是絕對不意味著他們將企業(yè)做大之后就可以將企業(yè)據(jù)為己有。”這是郎咸平當年炮轟國企的著名語錄。

　　有學者認為，正是在郎的炮轟后，國資委才開始下力氣為央企補課公司治理。據(jù)傳，當時中央高層在北京曾秘密召見郎咸平，至于詳情，則不得而知。

　　而就在這一年，一系列重大事件的發(fā)生，都凸顯了國資委的政策新取向，比如，在國有法人股轉讓與流通、解決股權分置問題上采取與證監(jiān)會不同的姿態(tài)，公開為央企招聘高管并進行薪酬制度革新，實行央企的主輔分離，叫停大型國企的MBO，推進中央企業(yè)整體上市。這些政策風向都與公司治理密切相關。

　　2004年6月，國資委選擇了誠通集團、神華集團、寶鋼集團、高新投資集團、中國醫(yī)藥集團總公司、中國國旅集團、鐵通集團公司共7家中央直屬企業(yè)進行新董事會試點。國資委還表示，在2005年，董事會試點將在2004年的基礎上，繼續(xù)擴大20至30家中央企業(yè)。

　　有學者認為，此舉是國資委希望通過央企試行新董事會制度，使自己從“婆婆”角色恢復到“老板”的本來意義。

　　治理之難

　　“國資委雖然一直大力推進央企的公司治理，但是收效并不理想，目前對央企的公司治理，主要是形式上的改觀，根本上并沒有解決問題。”青年學者、資深律師馬光遠如是評價。

　　馬光遠認為中國的央企是國資委一股獨大，管理層任命和考核“官員化”，遠未建立能代表全體股東利益監(jiān)督和制約管理層的治理機制。央企雖然實現(xiàn)了上市，在董事會引入了獨立董事，但公司治理從形似到神似還有很長的路要走。

　　而國資委一直以來開展的董事會試點工作，正是力求試點企業(yè)開始由過去實際上的“一把手負責制”，轉向董事會決策、經(jīng)理層執(zhí)行、監(jiān)事會監(jiān)督的公司法人治理結構。

　　譬如，第一批參加董事會試點的寶鋼4+5模式。2004年6月份國資委發(fā)布《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）》，確定了寶鋼、中國誠通集團等7家央企進行試點。

　　在這份指導意見里面，國資委要求試點央企新董事會成員不少于9人，其中外部董事不少于2人。

　　對于外部董事的聘任，《中國經(jīng)營報》記者了解到，包括退休的企業(yè)高管，退休的國資官員和在任的央企高管之間的互相聘任。

　　有專家認為，這種外部董事的人員構成值得商榷，并呼吁國資委能建立一套科學有效的外部董事監(jiān)督機制。“如果外部董事和內部董事互相勾結那么這樣比光內部董事的存在還有危害性。”某學者說。

　　為此，北大光華管理學院院長張維迎多次在公開場合調侃“別以為在馬身上劃幾個白道道就變成斑馬了。”

　　“一套完整的公司治理絕非國資委一家就可以做到，完善的公司治理結構是需要內部結構和外部結構相結合的，內部則體現(xiàn)在按照公司法制定的公司結構，外部則需要資本市場、法制環(huán)境等諸多要素構成的環(huán)境。所以改善央企的公司治理只靠國資委有些勢單力薄。”馬光遠如是說。

　　至今，央企董事會試點工作，已進行三年多，但問題依然不斷顯現(xiàn)，李榮融說，擴大試點中最突出的問題，就是要尋找合格的外部董事。顯然這項工作任重道遠。